證券代碼：603126           證券簡稱：中材節(jié)能          公告編號：臨2017-060

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第二次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二次會議于2017年12月22日以通訊方式召開。會議通知于2017年12月18日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇先生召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于聘任2017年度財務及內部控制審計機構的議案》。

同意聘任瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務及內部控制審計機構，服務費用分別為：年度財務審計服務費不超過60萬元，內部控制審計服務費不超過25萬元。

獨立董事事前認可聲明如下：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）在財務和內部控制審計工作中，能夠遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，出具的報告能夠客觀、真實地反映公司的內控控制實際情況、財務狀況和經營成果。因此，同意公司續(xù)聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2017年度財務及內部控制審計機構，并提交董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)規(guī)模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力,能夠滿足公司 2017年度財務審計和內控審計工作要求。因此同意繼續(xù)聘任瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2017年度財務及內部控制審計機構。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事關于對公司第三屆董事會第二次會議審議事項的獨立意見》。

同意將《關于聘任2017年度財務及內部控制審計機構的議案》列入公司2018年第一次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

2、審議通過了《關于繼續(xù)接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易的議案》。

同意公司繼續(xù)接受中材集團財務有限公司為公司提供存款、貸款、結算及經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他金融業(yè)務，并與其簽訂《金融服務協(xié)議》。

關聯(lián)董事徐衛(wèi)兵、魏如山、張奇、胡也明回避對本議案的表決。

獨立董事事前認可聲明如下：中材集團財務有限公司作為一家經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的規(guī)范性非銀行金融機構，在其經營范圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機構，其業(yè)務范圍、業(yè)務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管；公司出具的《風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。本次關聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

（1）程序性。公司于2017年12月22日召開了第三屆董事會第二次會議，關聯(lián)董事回避表決，審議通過了《關于繼續(xù)接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易的議案》。我們認為上述關聯(lián)交易的決策程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》、《關聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

（2）公平性。我們認為，本次提交審議的《關于繼續(xù)接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易的議案》符合國家的有關規(guī)定和關聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事關于對公司第三屆董事會第二次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會對該關聯(lián)交易的書面審核意見如下：中材集團財務公司作為一家經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的規(guī)范性非銀行金融機構，在其經營范圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機構，財務公司的業(yè)務范圍、業(yè)務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管。公司出具的《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。本次關聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意《關于繼續(xù)接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關于公司繼續(xù)接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易事項的審核意見》。

同意將《關于繼續(xù)接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易的議案》列入公司2018年第一次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議，并出具單獨決議。其中關聯(lián)股東應回避在股東大會上對相關議案的表決。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

3、審議通過了《關于提請召開2018年第一次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實際情況，于2018年1月9日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2018年第一次臨時股東大會會議，審議事項具體如下：

（1）《關于聘任2017年度財務及內部控制審計機構的議案》；

（2）《關于繼續(xù)接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易的議案》。

同意授權楊澤學先生安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和審議的議案。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2017年12月23日