證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能    公告編號(hào)：臨2019-035

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

    本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議于2019年11月27日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2019年11月22日以郵件方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)參與表決監(jiān)事3名，實(shí)際參與表決監(jiān)事3名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意提前解除新疆庫車、富蘊(yùn)、克州、若羌、吐魯番5個(gè)水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目的《投資合同》及《合作約定書》，同意《解除協(xié)議》。

同意公司全資子公司庫車中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司、富蘊(yùn)中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司、克州中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司、若羌中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司、吐魯番中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給新疆天山水泥股份有限公司所屬庫車天山水泥有限責(zé)任公司、富蘊(yùn)天山水泥有限責(zé)任公司、克州天山水泥有限責(zé)任公司、若羌天山水泥有限責(zé)任公司、吐魯番天山水泥有限責(zé)任公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以基準(zhǔn)日為2019年6月30日并經(jīng)國資備案的評(píng)估報(bào)告記載的相關(guān)余熱發(fā)電資產(chǎn)的評(píng)估值為基準(zhǔn)，確定交易價(jià)格為人民幣9,860.87萬元，同意《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》。

同意庫車天山水泥有限責(zé)任公司按照原《投資合同》2.3條約定的因供電量不足導(dǎo)致庫車中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司減少的收入向庫車中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司一次性支付人民幣4,735.10萬元事項(xiàng)。

同意將《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“節(jié)能武漢”）與中材建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中材建設(shè)”）在尼日利亞合資設(shè)立中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名，以實(shí)際注冊(cè)登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）,作為尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營主體。

同意《投資合作協(xié)議》，合資公司注冊(cè)資本745萬美元。節(jié)能武漢以現(xiàn)金出資372.5萬美元，持股50%；中材建設(shè)以現(xiàn)金出資372.5萬美元，持股50%。合資公司將納入節(jié)能武漢合并報(bào)表范圍。

同意合資公司章程及章程確定的法人治理結(jié)構(gòu)方案。

同意節(jié)能武漢與中材建設(shè)合資建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。

（1）項(xiàng)目名稱

節(jié)能武漢與中材建設(shè)合資建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目

（2）建設(shè)地點(diǎn)

尼日利亞阿布賈

（3）項(xiàng)目單位

中國建材尼日利亞新材料有限公司（籌）

（4）建設(shè)規(guī)模

年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線

（5）投資估算及資金籌措

項(xiàng)目規(guī)?？偼顿Y1,490萬美元，其中固定資產(chǎn)投資1,463萬美元，鋪底流動(dòng)資金27萬美元。

資金來源為745萬美元自籌，其余為股東借款。

（6）經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測(cè)

項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年銷售收入2,095萬美元，年凈利潤376萬美元，投資回收期5.08年（稅后，含建設(shè)期1年）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司監(jiān)事會(huì) 

                               2019年11月28日