證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2021-043

中材節(jié)能股份有限公司

第四屆董事會第八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第八次會議于2021年12月27日以通訊方式召開。會議通知及會議材料以郵件方式于2021年12月3日發(fā)至各位董事。本次會議應(yīng)參與表決董事6名，實際參與表決董事6名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。

同意公司對2022年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)計，預(yù)計新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計不超過10億元人民幣，其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約1億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約9億元人民幣。除預(yù)計情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)聯(lián)董事劉習(xí)德、張繼武、黃振東回避對本議案表決。

獨立董事事前認(rèn)可聲明如下：公司2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司預(yù)計的2022年度日常關(guān)聯(lián)交易符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項的獨立意見》。

公司第四屆董事會審計委員會的書面審核意見如下：我們認(rèn)為公司2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會審計委員會關(guān)于公司第四屆董事會第八次會議審議事項的書面審核意見》。

同意授權(quán)公司董事會在股東大會決議的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額框架下，根據(jù)公司實際的合同簽訂及項目執(zhí)行情況決議調(diào)整向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方采購，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷售的合同金額并實施。

同意將《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》列入公司2022年第一次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會上對相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于2020年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案的議案》。

同意2020年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司2020年度高級管理人員的考核結(jié)果及薪酬分配方案嚴(yán)格按照公司有關(guān)高級管理人員薪酬及績效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。我們同意2020年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項的獨立意見》。

同意上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的部分后一次性發(fā)放。

同意授權(quán)公司人力資源部門及財務(wù)部門負(fù)責(zé)辦理高管人員薪酬兌現(xiàn)等相關(guān)事宜。

同意將公司董事、監(jiān)事薪酬分配方案列入公司2022年第一次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司所屬中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡稱“節(jié)能武漢”）與池州中建材新材料有限公司（以下簡稱“池州中建材”）合資設(shè)立中材（池州）節(jié)能新材料有限公司（暫定名，以工商注冊登記信息為準(zhǔn)）（以下簡稱“中材節(jié)能池州”）；所屬中材節(jié)能國際投資有限公司（以下簡稱“國際投資公司”）與南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”）、池州中建材合資設(shè)立池州中建材杭加新材料有限公司（暫定名，以工商注冊登記信息為準(zhǔn)）（以下簡稱“池州杭加”）。擬成立的兩家合資公司將分別作為硅酸鈣板生產(chǎn)制造基地、年產(chǎn)80萬立方米的加氣混凝土板材、砌塊暨裝配式建筑部品部件生產(chǎn)基地建設(shè)及后期運營的實施主體。

同意《出資協(xié)議書》，中材節(jié)能池州注冊資本10,000萬人民幣。節(jié)能武漢以貨幣出資5,100萬人民幣，持股51%；池州中建材以貨幣出資4,900萬人民幣，持股49%，合資公司由節(jié)能武漢合并財務(wù)報表。池州杭加注冊資本20,000萬人民幣。南方水泥以貨幣出資11,200萬人民幣，持股56%；池州中建材以貨幣出資7,800萬人民幣，持股39%；國際投資公司以貨幣出資1,000萬人民幣，持股5%。

同意中材節(jié)能池州、池州杭加章程，以及章程確定的法人治理結(jié)構(gòu)方案。

本次事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉習(xí)德、張繼武、黃振東回避對本議案的表決。

獨立董事事前認(rèn)可聲明如下：本次關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時，本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。我們同意將《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：本次提交審議的《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律、法規(guī)、制度的規(guī)定。我們同意《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項的獨立意見》。

公司第四屆董事會審計委員會的書面審核意見如下：本次交易事項履行了必要審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。交易定價及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會審計委員會關(guān)于公司第四屆董事會第八次會議審議事項的書面審核意見》。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司2021年合規(guī)管理報告的議案》。

同意公司編制的《中材節(jié)能股份有限公司2021年合規(guī)管理報告》。

表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于提請召開公司2022年第一次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實際情況，于2022年1月13日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2022年第一次臨時股東大會會議，審議事項如下：

（1）《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》；

（2）《關(guān)于2020年度公司董事及監(jiān)事薪酬分配方案的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2021年12月27日