證券代碼：603126     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節(jié)能     公告編號(hào)：臨2021-045

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì)審議。

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)為公司正常業(yè)務(wù)需要,不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴(lài)。

一、日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)基本情況

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及節(jié)能環(huán)保工程、建筑節(jié)能材料、裝備制造等領(lǐng)域，其中水泥等工業(yè)領(lǐng)域的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)目前已為國(guó)內(nèi)外400多條水泥窯生產(chǎn)線(xiàn)設(shè)計(jì)和配套了低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)，取得了良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。在立足于水泥行業(yè)余熱發(fā)電的基礎(chǔ)上，公司已將余熱發(fā)電技術(shù)成功應(yīng)用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他行業(yè)。

公司實(shí)際控制人中國(guó)建材集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)建材集團(tuán)”）作為全球最大的建材制造商和世界領(lǐng)先的綜合服務(wù)商，旗下控制的眾多水泥公司、新材料和水泥工程業(yè)務(wù)公司，其市場(chǎng)占有率處于領(lǐng)先地位，公司每年會(huì)與中國(guó)建材集團(tuán)及其控制的水泥、水泥工程、新材料等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司產(chǎn)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是工程建設(shè)服務(wù)、裝備、材料等業(yè)務(wù)往來(lái)，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購(gòu)設(shè)備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及從關(guān)聯(lián)方承包和向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售等。以上項(xiàng)目一般采用招投標(biāo)或議標(biāo)的方式進(jìn)行，如關(guān)聯(lián)方中標(biāo)，則形成關(guān)聯(lián)交易，如關(guān)聯(lián)方未中標(biāo)，則由其它公司承擔(dān)，公司對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在依賴(lài)性。

（一）日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)履行的審議程序

為提高決策效率，適應(yīng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，公司對(duì)于日常關(guān)聯(lián)交易一般采用年度預(yù)計(jì)合同總金額，在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)簽署相關(guān)合同，如超出預(yù)計(jì)范圍公司將根據(jù)《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)程序。

2021年12月27日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉習(xí)德、張繼武、黃振東回避表決。同意將該議案列入公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程，尚需提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，其中關(guān)聯(lián)股東回避表決。

獨(dú)立董事在董事會(huì)審議上述議案前發(fā)表的事前認(rèn)可聲明如下：公司2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，不會(huì)對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)因此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司預(yù)計(jì)的2022年度日常關(guān)聯(lián)交易符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

公司第四屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)上述議案的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認(rèn)為公司2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議事項(xiàng)的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

（二）日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類(lèi)別

公司根據(jù)2021年日常關(guān)聯(lián)交易梳理情況，結(jié)合實(shí)際業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，對(duì)2022年公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方預(yù)計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額不超過(guò)10億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方采購(gòu)約1億元，從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約9億元。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）公司實(shí)際控制人

中國(guó)建材集團(tuán)有限公司，注冊(cè)地：北京市海淀區(qū)復(fù)興路17號(hào)國(guó)海廣場(chǎng)2號(hào)樓（B座），法定代表人：周育先，注冊(cè)資本：人民幣1,713,614.628692萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：建筑材料及其相關(guān)配套原輔材料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術(shù)、裝備的研究開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售；新型建筑材料體系成套房屋的設(shè)計(jì)、銷(xiāo)售、施工；裝飾材料的銷(xiāo)售；房屋工程的設(shè)計(jì)、施工；倉(cāng)儲(chǔ)；建筑材料及相關(guān)領(lǐng)域的投資、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢(xún)、信息服務(wù)、會(huì)展服務(wù)；礦產(chǎn)品的加工及銷(xiāo)售；以新型建筑材料為主的房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和主兼營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)咨詢(xún)、信息服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

中國(guó)建材集團(tuán)下屬企事業(yè)單位主要有中國(guó)建材（股票代碼“03323”）、北新建材（股票代碼“000786”）、中國(guó)巨石（股票代碼“600176”）、瑞泰科技（股票代碼“002066”）、中國(guó)玻璃（股票代碼“03300”）、凱盛科技（股票代碼“600552”）、洛陽(yáng)玻璃（股票代碼“600876”）、中材國(guó)際（股票代碼“600970”）等。

（二）主要關(guān)聯(lián)方情況

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系

中國(guó)建材集團(tuán)是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)直接管理的國(guó)有獨(dú)資公司，是公司實(shí)際控制人。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，中國(guó)建材集團(tuán)及其直接、間接控制的公司是公司關(guān)聯(lián)法人。

三、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方具有長(zhǎng)期從事水泥、工程、新材料投資、生產(chǎn)與服務(wù)的業(yè)績(jī)與經(jīng)驗(yàn)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況良好，對(duì)于與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議具備相應(yīng)的履約能力。上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)中如包含公司所從事的裝備、工程、材料業(yè)務(wù)，通過(guò)招標(biāo)或議標(biāo)方式進(jìn)行，公司中標(biāo)的機(jī)率相對(duì)較高。上述部分關(guān)聯(lián)方與公司有著長(zhǎng)期的合作關(guān)系，資信較好。公司通過(guò)招投標(biāo)方式與上述公司簽署合同，并嚴(yán)格按照約定履行合同。因此，公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是節(jié)能環(huán)保工程、建筑節(jié)能材料、裝備制造業(yè)務(wù)往來(lái)，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購(gòu)設(shè)備、材料和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售設(shè)備、材料和從關(guān)聯(lián)方承包工程等。

（二）定價(jià)政策

1、凡有“政府定價(jià)”或“政府指導(dǎo)價(jià)”的，遵循“政府定價(jià)”或“政府指導(dǎo)價(jià)”；沒(méi)有“政府定價(jià)”或“政府指導(dǎo)價(jià)”的，參照“市場(chǎng)價(jià)”；沒(méi)有“市場(chǎng)價(jià)”作為參考的，按“協(xié)議價(jià)”，如適用，可通過(guò)招投標(biāo)方式厘定。在商議“協(xié)議價(jià)”時(shí)，如曾經(jīng)簽訂過(guò)相關(guān)協(xié)議，可以參考過(guò)往交易中的價(jià)格。

2、公司采取投標(biāo)或議標(biāo)的方式向關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)裝備及工程承包服務(wù)或投資（BOOT/EMC），投標(biāo)或議標(biāo)的價(jià)格原則上不低于公司提供同類(lèi)服務(wù)的市場(chǎng)平均價(jià)格，付款方式應(yīng)遵循公司的基本要求。

3、合同價(jià)款是以當(dāng)時(shí)現(xiàn)行設(shè)備、材料市場(chǎng)行情和國(guó)家及當(dāng)?shù)卣恼呤召M(fèi)為依據(jù)確定。

公司向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)設(shè)備、接受關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)將根據(jù)公司實(shí)施項(xiàng)目的進(jìn)度經(jīng)過(guò)公開(kāi)招標(biāo)或內(nèi)部招標(biāo)后簽署協(xié)議，按照工程進(jìn)度進(jìn)行結(jié)算。公司向關(guān)聯(lián)方提供設(shè)備和勞務(wù)將通過(guò)項(xiàng)目投標(biāo)、議標(biāo)等形式，確定中標(biāo)后簽署協(xié)議。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

公司及控股子公司為關(guān)聯(lián)方提供工程設(shè)計(jì)、工程建設(shè)、設(shè)備供應(yīng)、材料供應(yīng)及其他相關(guān)服務(wù)，有利于提高公司的銷(xiāo)售收入和利潤(rùn)，擴(kuò)大公司市場(chǎng)占有率和影響力。公司向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購(gòu)，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項(xiàng)目施工的順利進(jìn)行。

（二）關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及節(jié)能環(huán)保工程、建筑節(jié)能材料、裝備制造等領(lǐng)域。中國(guó)建材集團(tuán)作為全球最大的建材制造商和世界領(lǐng)先的綜合服務(wù)商，旗下控制的眾多水泥公司、水泥工程、新材料等業(yè)務(wù)公司，其市場(chǎng)占有率處于領(lǐng)先地位。而公司所從事相關(guān)業(yè)務(wù)將不可避免地會(huì)與上述企業(yè)發(fā)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)交易定價(jià)完全采用市場(chǎng)化操作，通過(guò)招投（議）標(biāo)方式進(jìn)行，按照相關(guān)法規(guī)制度的規(guī)定履行程序，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情況。

關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠(chéng)信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場(chǎng)行為，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2021年12月27日