證券代碼：603126      證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節(jié)能     公告編號(hào)：臨2022-048

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與渝建建筑工業(yè)科技集團(tuán)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)年產(chǎn)2000萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 投資標(biāo)的名稱(chēng)：中材渝建（重慶）節(jié)能新材料有限公司（暫定名，屆時(shí)以工商登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”）

l 投資金額：合資公司注冊(cè)資本為人民幣10,000萬(wàn)元，其中中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“節(jié)能武漢”）出資人民幣6,500萬(wàn)元，持有65%的股權(quán)；渝建建筑工業(yè)科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“渝建科技”）出資人民幣3,500萬(wàn)元，持有35%的股權(quán)。

l 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：雖然中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）控股子公司中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“節(jié)能武漢”）擁有較豐富的項(xiàng)目實(shí)施及管理經(jīng)驗(yàn)，各方對(duì)項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營(yíng)管理等均做了較為妥當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)控制安排，但合資公司成立后在項(xiàng)目建設(shè)及后期運(yùn)營(yíng)過(guò)程中仍存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、原材料價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)等一些不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

一、對(duì)外投資概述

（一）對(duì)外投資的基本情況

為加快公司硅酸鈣板產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，做大做強(qiáng)建筑節(jié)能材料業(yè)務(wù)板塊，公司控股子公司節(jié)能武漢擬與渝建科技共同出資人民幣10,000萬(wàn)元設(shè)立合資公司。其中，節(jié)能武漢出資人民幣6,500萬(wàn)元，持有65%的股權(quán)；渝建科技出資人民幣3,500萬(wàn)元，持有35%的股權(quán)。合資公司擬投資建設(shè)年產(chǎn)2,000萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“項(xiàng)目”），項(xiàng)目計(jì)劃總投資人民幣25,744萬(wàn)元。近日，節(jié)能武漢與渝建科技簽署了出資協(xié)議書(shū)。

（二）董事會(huì)審議情況

2022年7月14日，公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與渝建建筑工業(yè)科技集團(tuán)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)年產(chǎn)2000萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目的議案》。本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議，無(wú)需有關(guān)政府部門(mén)批準(zhǔn)。

（三）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、出資協(xié)議主體的基本情況

（一）節(jié)能武漢

公司名稱(chēng)：中材節(jié)能（武漢）有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420100698322959X

成立時(shí)間：2010年1月7日

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司(國(guó)有控股)

注冊(cè)地址：武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)光谷大道77號(hào)金融港A12棟二樓(自貿(mào)區(qū)武漢片區(qū))

法定代表人：周少宗

注冊(cè)資本:15,000萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：新型建筑材料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；輕質(zhì)建筑材料制造；水泥制品制造；非金屬礦物制品制造；建筑材料銷(xiāo)售；建筑裝飾材料銷(xiāo)售；耐火材料銷(xiāo)售；表面功能材料銷(xiāo)售；合成材料銷(xiāo)售；建筑材料生產(chǎn)專(zhuān)用機(jī)械制造；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；工程管理服務(wù)；工程技術(shù)服務(wù)（規(guī)劃管理、勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理除外）；新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

主要股東：公司持有其81.82%股權(quán)，公司全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司持有其18.18%股權(quán)。

財(cái)務(wù)指標(biāo)：

截至2021年12月31日，資產(chǎn)總額44,363.31萬(wàn)元，負(fù)債總額26,311.24萬(wàn)元，凈資產(chǎn)18,052.05萬(wàn)元，2021年度營(yíng)業(yè)收入16,521.40萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2,437.38萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。

截至2022年3月31日，資產(chǎn)總額44,816.23萬(wàn)元，負(fù)債總額25,343.28萬(wàn)元，凈資產(chǎn)19,472.95萬(wàn)元，2022年1-3月?tīng)I(yíng)業(yè)收入4,237.58萬(wàn)元，凈利潤(rùn)406.11萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

（二）渝建科技

公司名稱(chēng)：渝建建筑工業(yè)科技集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500108MA60JFHP5M

成立日期：2019年9月20日

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：重慶市經(jīng)開(kāi)區(qū)迎龍鎮(zhèn)富源大道40號(hào)4-290

法定代表人：楊軍

注冊(cè)資本:30,000萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)；金屬結(jié)構(gòu)制造；金屬結(jié)構(gòu)銷(xiāo)售；生產(chǎn)、銷(xiāo)售、設(shè)計(jì)：建筑材料、裝飾材料（均不含化學(xué)危險(xiǎn)品生產(chǎn)、銷(xiāo)售）；集成建筑系統(tǒng)、混凝土預(yù)制構(gòu)件技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)回浳镞M(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口（法律、法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）；混凝土研發(fā)；建筑新材料技術(shù)開(kāi)發(fā)；衛(wèi)生潔具、金屬制品、家居用品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售；電器機(jī)械設(shè)備銷(xiāo)售；建筑工程信息咨詢(xún)；建筑工程技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；裝配式建筑技術(shù)開(kāi)發(fā)；軟件開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

主要股東：重慶國(guó)瑞控股集團(tuán)有限公司持有其45%股權(quán)，渝建實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司持有其55%股權(quán)。

財(cái)務(wù)指標(biāo)：

截至2021年12月31日，資產(chǎn)總額71,934.96萬(wàn)元，負(fù)債總額24,153.77萬(wàn)元，凈資產(chǎn)47,781.19萬(wàn)元，2021年度營(yíng)業(yè)收入12,930.92萬(wàn)元，凈利潤(rùn)739.02萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。

截至2022年3月31日，資產(chǎn)總額72,726.24萬(wàn)元，負(fù)債總額24,757.61萬(wàn)元，凈資產(chǎn)47,968.63萬(wàn)元，2022年1-3月?tīng)I(yíng)業(yè)收入4,525.82萬(wàn)元，凈利潤(rùn)176.78萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

三、投資標(biāo)的基本情況

節(jié)能武漢與渝建科技共同投資設(shè)立合資公司，合資公司作為項(xiàng)目執(zhí)行主體，建設(shè)年產(chǎn)2,000萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目。

（一）合資公司基本情況

1、公司擬定名稱(chēng)：中材渝建（重慶）節(jié)能新材料有限公司

2、注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元

3、注冊(cè)地址：重慶市墊江縣高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)澄溪組團(tuán)重慶國(guó)瑞綠色建筑產(chǎn)業(yè)園

4、公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

5、經(jīng)營(yíng)范圍：新型建筑材料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；輕質(zhì)建筑材料制造與銷(xiāo)售；節(jié)能環(huán)保材料、水泥制品、非金屬制品生產(chǎn)及銷(xiāo)售；砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件制造；建筑砌塊制造；砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件銷(xiāo)售；建筑砌塊銷(xiāo)售；技術(shù)進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）。

1至5所述信息具體以當(dāng)?shù)刈?cè)機(jī)關(guān)實(shí)際核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

6、出資方式：貨幣出資

7、資金來(lái)源：企業(yè)自籌

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

9、治理結(jié)構(gòu)：

設(shè)立股東會(huì)，股東按出資比例行使表決權(quán)。

設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由3名董事組成。其中，節(jié)能武漢委派2人，渝建科技委派1人，由節(jié)能武漢推薦董事長(zhǎng)候選人。

不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)2名監(jiān)事，節(jié)能武漢、渝建科技各委派1人。

經(jīng)營(yíng)管理層設(shè)總經(jīng)理1名，由節(jié)能武漢提名；副總經(jīng)理1名，由渝建科技推薦，總經(jīng)理提名。以上公司治理機(jī)構(gòu)及其權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容以公司章程實(shí)際約定為準(zhǔn)，并按照公司章程依法依規(guī)規(guī)范運(yùn)作。合資公司由節(jié)能武漢合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

（二）投資項(xiàng)目主要內(nèi)容

1、項(xiàng)目基本情況

項(xiàng)目名稱(chēng)：年產(chǎn)2,000萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目

項(xiàng)目?jī)?nèi)容：節(jié)能武漢和渝建科技新設(shè)合資公司，合資公司作為項(xiàng)目實(shí)施主體，投資建設(shè)年產(chǎn)2,000萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線

項(xiàng)目實(shí)施主體：中材渝建（重慶）節(jié)能新材料有限公司（籌）

項(xiàng)目地點(diǎn)：重慶市墊江縣高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)澄溪組團(tuán)重慶國(guó)瑞綠色建筑產(chǎn)業(yè)園

2、項(xiàng)目投資總額及建設(shè)期

投資金額：項(xiàng)目計(jì)劃總投資25,744萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)投資23,680萬(wàn)元（含建設(shè)期利息342萬(wàn)元），流動(dòng)資金2,064萬(wàn)元。

資金來(lái)源：10,000萬(wàn)元為合資公司自有資金，其余為銀行貸款。

項(xiàng)目建設(shè)期：24個(gè)月。

3、項(xiàng)目的可行性分析

本項(xiàng)目市場(chǎng)有保障，建設(shè)條件良好，項(xiàng)目技術(shù)成熟，已通過(guò)專(zhuān)家評(píng)審會(huì)審核。根據(jù)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年平均銷(xiāo)售收入19,918萬(wàn)元，預(yù)計(jì)年平均利潤(rùn)總額2,883萬(wàn)元，預(yù)計(jì)年平均凈利潤(rùn)2,162萬(wàn)元，項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）為13.15%，投資回收期8.08年（稅后，含建設(shè)期）。

四、出資協(xié)議的主要內(nèi)容

除本公告中披露的項(xiàng)目基本情況外，雙方簽署的出資協(xié)議其他主要內(nèi)容如下：

甲方：節(jié)能武漢

乙方：渝建科技

（一）合資公司一期認(rèn)繳出資額為6,000萬(wàn)元，于2023年6月30日前繳付到位，二期認(rèn)繳出資額為4,000萬(wàn)元，于2024年6月30日前繳付到位。

（二）在不違反甲方母公司上市地監(jiān)管規(guī)則的前提下，凡是合資公司的融資事項(xiàng)，合資公司需要股東提供擔(dān)保的，股東須按照股權(quán)比例提供擔(dān)保；如因監(jiān)管規(guī)則原因或股東各方同意僅由一方提供擔(dān)保的，其他股東須提供相應(yīng)反擔(dān)保措施。在不違反甲方母公司上市地監(jiān)管規(guī)則的前提下，合資公司需向股東借款的，各股東按股權(quán)比例提供相應(yīng)借款金。

（三）合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為五十年，合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。經(jīng)股東會(huì)全體表決權(quán)的股東通過(guò)，可以在經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)前六個(gè)月前向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。

（四）本協(xié)議任何一方不能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，即被認(rèn)為構(gòu)成違約。由于一方違約，造成協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

（五）各方將盡其最大努力通過(guò)友好協(xié)商解決因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的爭(zhēng)議。如協(xié)商不成，各方一致同意將爭(zhēng)議提交合資公司所在地人民法院管轄。

（六）本協(xié)議應(yīng)自本協(xié)議獲得甲方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審批且經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。最終約定以簽署的投資合作協(xié)議為準(zhǔn)。

（七）未經(jīng)其他各方事先書(shū)面同意，任何一方均無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議任何條款下規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

硅酸鈣板是公司“十四五”的重要發(fā)展方向，重慶墊江地理位置、礦產(chǎn)資源、交通、市場(chǎng)、基礎(chǔ)設(shè)施等區(qū)位優(yōu)勢(shì)明顯，具備良好的建筑節(jié)能材料產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)條件,公司控股子公司節(jié)能武漢通過(guò)與渝建科技的合資合作，有助于公司完善建筑節(jié)能材料產(chǎn)業(yè)布局、進(jìn)軍川渝地區(qū)市場(chǎng)。合資公司將納入節(jié)能武漢合并報(bào)表范圍，但鑒于項(xiàng)目尚處在投資建設(shè)階段，預(yù)計(jì)短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和股東利益的情形。

六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

雖然公司控股子公司節(jié)能武漢擁有較豐富的項(xiàng)目實(shí)施及管理經(jīng)驗(yàn)，各方對(duì)項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營(yíng)管理等均做了較為妥當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)控制安排，但合資公司成立后在項(xiàng)目建設(shè)及后期運(yùn)營(yíng)過(guò)程中仍存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、原材料價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)等一些不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

（一）第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告

（二）項(xiàng)目可行性研究報(bào)告

（三）出資協(xié)議

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2022年7月14日