證券代碼：603126             證券簡稱：中材節(jié)能            公告編號：臨2024-018

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）

部分股票期權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年5月24日召開了第四屆董事會第三十次會議、第四屆監(jiān)事會第二十四次會議，會議審議通過了《關(guān)于注銷公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）部分股票期權(quán)的議案》?，F(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

一、已履行的相關(guān)批準(zhǔn)及實施情況

1、2021年11月5日，公司召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監(jiān)事會第六次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會第七次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行了核查并發(fā)表了意見。

2、2022年3月5日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)的公告》（公告編號：臨2022-012），公司獲得中國建材集團(tuán)有限公司通知，已收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司實施2021年股票期權(quán)激勵計劃的批復(fù)》（國資考分〔2022〕64號）。

3、2022年3月17日，公司召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會第十一次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單（修訂稿）進(jìn)行了核查并發(fā)表意見。

4、2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內(nèi)部公示了激勵對象名單。公示期間，監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022年4月1日，公司監(jiān)事會于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節(jié)能股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的核查意見及公示情況說明》（公告編號：臨2022-027）。

5、2022年4月6日，公司召開2022年第四次臨時股東大會，會議審議并通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實施2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）獲得股東大會批準(zhǔn)，公司董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。

6、2022年4月6日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整〈2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）〉相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵對象1,820萬份股票期權(quán)。公司獨立董事對第四屆董事會第十三次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對此次授予相關(guān)事項進(jìn)行核查并發(fā)表了核查意見。

7、2022年4月7日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2022-028）。

8、2022年5月31日，公司董事會披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）股票期權(quán)授予登記完成的公告》（公告編號：臨2022-042），股票期權(quán)授予登記完成日為2022年5月27日，股票期權(quán)登記數(shù)量為1,820萬份，股票期權(quán)授予登記的激勵對象人數(shù)為146人。

9、2024年5月24日，公司召開第四屆董事會第三十次會議和第四屆監(jiān)事會第二十四次會議，會議審議通過了《關(guān)于注銷公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）部分股票期權(quán)的議案》，同意因公司本次股票期權(quán)激勵計劃第一個、第二個行權(quán)期行權(quán)條件未成就，及部分激勵對象因離職/退休已不再屬于激勵對象的范圍，對1,257.9209萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。

二、本次股票期權(quán)注銷的原因、依據(jù)及數(shù)量

（一）激勵對象因離職/退休而不符合激勵資格

鑒于公司《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）所確定的5名激勵對象因離職/退休而不符合激勵資格，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》以及《激勵計劃》，前述激勵對象所涉及的共計116.7300萬份期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。

（二）第一個行權(quán)期、第二個行權(quán)期公司未達(dá)到行權(quán)條件

根據(jù)《激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，本《激勵計劃》授予的股票期權(quán)，分年度進(jìn)行業(yè)績考核并行權(quán)，每個會計年度考核一次，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)條件。其中，第一個行權(quán)期及第二個行權(quán)期的公司業(yè)績考核目標(biāo)如下：

鑒于公司未達(dá)到《激勵計劃》所規(guī)定的第一個行權(quán)期、第二個行權(quán)期的行權(quán)條件，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》以及《激勵計劃》，公司對《激勵計劃》第一個行權(quán)期、第二個行權(quán)期對應(yīng)的1,141.1909萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。

綜上，前述兩種情形所涉及股票期權(quán)合計1,257.9209萬份由公司注銷，本次注銷股票期權(quán)事項在公司2022年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

三、本次注銷對公司的影響

本次公司股票期權(quán)注銷不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

四、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于注銷公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）部分股票期權(quán)的議案》，對注銷股票期權(quán)的情況進(jìn)行了核實，認(rèn)為：公司注銷部分已授予的股票期權(quán)符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《激勵計劃》的規(guī)定，不存在損害股東利益的情況，同意公司對1,257.9209萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。

五、法律意見書結(jié)論性意見

本次注銷已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。公司本次注銷的內(nèi)容符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。

六、備查文件

1、第四屆董事會第三十次會議決議

2、第四屆監(jiān)事會第二十四次會議決議

3、法律意見書

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2024年5月24日